瑞银证券有限责任公司

　　关于上海康达化工新材料股份有限公司

　　非公开发行 A 股股票

　　之

　　发行过程和认购对象合规性的报告

　　保荐机构(主承销商)

　　瑞银证券有限责任公司

　　二〇一六年十二月

　　中国证券监督管理委员会：

　　经贵会证监许可[2016]2589 号文核准，上海康达化工新材料股份有限公司(以下简称“康达新材”、“发行人”或“公司”)以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 4,820 万股人民币普通股(A 股)(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)。瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”)作为康达新材本次发行的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：

　　一、 发行概况

　　(一) 本次发行的定价基准日、发行价格

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日(2015 年 8 月 4 日)。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日)公司 A 股股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量)，即 17.65 元/股。经公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后，发行价格调整为不低于 17.55 元/股;最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

　　最终发行价格由发行人和瑞银证券根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为 27.60 元/股。

　　(二) 发行数量

　　本次非公开发行的股票数量为 30,797,101 股。其中向新华基金管理股份有限公司发行 9,239,130 股，占本次发行总股数的 30.00%;向金鹰基金管理有限公司发行 7,210,144 股，占本次发行总股数的 23.41%;向安信基金管理有限责任公司发行 6,159,420 股，占本次发行总股数的 20.00%;向中融基金管理有限公司发行4,619,565 股，占本次发行总股数的 15.00%;向国泰君安创新投资有限公司发行3,079,710 股，占本次发行总股数的 10.00%;向红土创新基金管理有限公司发行489,132 股，占本次发行总股数的 1.59%。

　　(三) 发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为新华基金管理股份有限公司、金鹰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、中融基金管理有限公司、国泰君安创新投资有限公司及红土创新基金管理有限公司。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　(四) 募集资金数额

　　经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告致同验字(2016)第320ZA0023 号验证，本次发行募集资金总额为 849,999,987.60 元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计 22,561,500.00 元，扣除发行费用的募集资金净额为 827,438,487.60 元，未超过募集资金规模上限 85,000 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

　　经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　　二、 本次发行履行的相关程序

　　(一) 本次发行履行的内部决策程序

　　1、 董事会决策程序

　　发行人于 2015 年 7 月 31 日召开第二届董事会第十五次会议，审议批准了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于

　　公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并提请召开发行人 2015 年度第二次临时股东大会，对前述事项进行审议。

　　2016 年 8 月 1 日，康达新材第二届董事会第二十二次会议审议通过了关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。

　　2、 股东大会决策程序

　　发行人于 2015 年 8 月 21 日召开 2015 年度第二次临时股东大会，就《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》所载发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、发行数量、发行价格及定价原则、限售期及上市安排、募集资金数额及用途、本次发行前的滚存未分配利润安排、本次发行股票决议的有效期限等事项逐项进行了表决，并审议批准了《关于公司2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。2015 年度第二次临时股东大会同时审议批准了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2016 年 8 月 18 日，康达新材 2016 年第三次临时股东大会审议通过了关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。

　　(二) 本次发行的监管部门核准过程

　　2016 年 7 月 27 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行申请。

　　2016 年 11 月 16 日，本次发行获中国证监会证监许可 [2016] 2589 号核准批复，批文签发日为 2016。。。

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